广西梧州中恒集团股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

（上接B90版）

（十六）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》股票帐户转户。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告股票帐户转户。

二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）回购注销的原因、数量

1.离职激励对象限制性股票的情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予4名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销股票帐户转户。”公司将对上述首次授予的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1,000,000股限制性股票进行回购注销。

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2.未满足第一个解除限售期条件的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“1.2022年经济增加值（EVA）基于2020年的增长率不低于21%；2.2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2020年的增长率不低于16.6%（即2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于520,583,732.20元），且不低于同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3.2022年现金分红比例不低于30%”股票帐户转户。激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度标准无保留意见的审计报告，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为539.14万元，2022年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期的考核指标股票帐户转户。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的12,944,250股限制性股票。

综上，公司拟对上述首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,000股进行回购注销；同时拟对上述首次授予及预留股份授予的245名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12,944,250股进行回购注销股票帐户转户。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计26,280,750股。

（二）回购注销的价格

《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外股票帐户转户。”依据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。

1.离职激励对象限制性股票的价格

首次授予的4名激励对象均已离职，不具备股权激励条件股票帐户转户。因此，公司拟以1.76元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.未满足第一个解除限售期条件的回购价格

（1）首次授予回购价格

根据前述规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股股票帐户转户。

（2）预留部分回购价格

根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司激励计划预留部分授予价格为1.42元/股股票帐户转户。在预留部分授予完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。

（三）回购注销的资金总额及资金来源

1.离职激励对象回购注销金额

因激励对象离职，回购首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×1,000,000股=1,760,000.00元股票帐户转户。

2.业绩未达标回购注销金额

因公司业绩未达标，回购公司首次授予206名（首次授予218名，其中12名激励对象已离职）激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×10,584,750股=18,629,160.00元股票帐户转户。

因公司业绩未达标，回购公司预留部分授予39名激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.42元/股×2,359,500股=3,350,490.00元股票帐户转户。

综上，公司本次回购资金总额为23,739,650.00元，回购资金来源全部为公司自有资金股票帐户转户。

本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行股票帐户转户。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

综合考虑公司2023年第一次临时股东大会审议通过的回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股和注销公司回购专用证券账户剩余股份6,373,443股的事项（其中，公司已完成注销回购专用证券账户剩余股份6,373,443股；回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股的事项正在办理中），上述注销事项完成后，公司总股本将减少9,673,443股，由3,475,107,147股变更为3,465,433,704股股票帐户转户。

结合本次回购注销事项，本次注销事项完成后，公司总股本将由3,465,433,704股变更为3,451,489,454股股票帐户转户。公司股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准股票帐户转户。

本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序股票帐户转户。

四、本次回购注销事项对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施股票帐户转户。

五、独立董事意见

本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响股票帐户转户。因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》（修订稿）等规定，鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司2022年度业绩未满足第一个解除限售期相关业绩考核条件，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股，并同意将该事项提交公司股东大会审议股票帐户转户。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务股票帐户转户。

八、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形股票帐户转户。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告股票帐户转户。

董事会

2023年3月29日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-30

广西梧州中恒集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任股票帐户转户。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 14点30分

召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间股票帐户转户。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00股票帐户转户。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行股票帐户转户。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五十次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过，详情请查阅公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告股票帐户转户。

（二） 特别决议议案：议案9、议案10

（三） 对中小投资者单独计票的议案：议案6至议案10

（四） 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：广西投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司股票帐户转户。

（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票股票帐户转户。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和股票帐户转户。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加股票帐户转户。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准股票帐户转户。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准股票帐户转户。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交股票帐户转户。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决股票帐户转户。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员股票帐户转户。

(三) 公司聘请的律师股票帐户转户。

(四) 其股票帐户转户他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记股票帐户转户，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

（三）登记时间：2023年5月8日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）；

（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室股票帐户转户。

异地股东可用信函或电子邮件方式（以2023年5月8日前公司收到为准）进行登记股票帐户转户。

（五）联系人：王坤世

（六）联系电话：0774-3939022

（七）邮箱地址：zhongheng@wz-zh.com

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利股票帐户转户。

六、 其股票帐户转户他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；

（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会股票帐户转户。

附件1：授权委托书

报备文件：中恒集团第九届董事会第五十次会议决议

特此公告股票帐户转户。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权股票帐户转户。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决股票帐户转户。

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