广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

Connor 火币网交易平台 2023-03-23 242 0

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整长期股票。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整长期股票。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证长期股票。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责长期股票。

重大事项提示

展开全文

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节长期股票。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件长期股票。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

中诚信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于中诚信评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAA长期股票。在本次可转债存续期限内，中诚信应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行未提供担保

截至2022年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产为155.72亿元，公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注长期股票。

四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定长期股票，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展长期股票。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见长期股票。

3、公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利长期股票。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式长期股票。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润长期股票。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利长期股票。公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素长期股票，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的长期股票，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的长期股票，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%长期股票。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理长期股票。

存在下列情形之一的长期股票，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）长期股票。

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案长期股票。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录长期股票。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见长期股票。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议长期股票。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题长期股票。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露长期股票。

（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整长期股票。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过长期股票。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况长期股票。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

除上述事项外长期股票，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥长期股票了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等长期股票。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案长期股票。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

（1）2019年度利润分配方案

以2019年度利润分配方案公布前的最新股本总额1,475,921,376股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共计分派利润221,388,206.40元，不进行资本公积金转增股本长期股票。

（2）2020年度利润分配方案

以2020年度利润分配方案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税），共计分派现金股利413,067,445.28元，不进行资本公积金转增股本长期股票。

（3）2021年度利润分配方案

以2021年度分配预案公布前的最新股本总额1,955,019,991股为基数，按每10股派1.60元（含税）进行分配，共计分派现金股利312,803,198.56元，不进行资本公积金转增股本长期股票。截至本募集说明书摘要签署日，2021年度利润分配方案已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

注：2019及2020年归属于母公司所有者的净利润为追溯调整前数据长期股票。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计94,725.88万元，占最近三年实现的年均可供分配利润的84.98%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定长期股票。

（三）未分配利润使用情况

报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化长期股票。

（四）发行后股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性长期股票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益长期股票。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加长期股票。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险长期股票。

六、特别风险提示

发行人提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”部分长期股票，并特别注意下列重要事项：

（一）可转换公司债券本身相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金长期股票。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保以及评级调低的风险

本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保长期股票。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为AAA长期股票。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。

3、可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票长期股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力长期股票。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决长期股票。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识长期股票。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

6、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债长期股票。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（二）发行人的其长期股票他风险

1、行业竞争进一步加剧的风险

工程机械行业属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈长期股票。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，国内的工程机械领域龙头企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量有所上升，行业竞争加剧。各企业通过降低产品价格等手段抢占市场份额，造成行业利润空间进一步缩窄。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司生产工程机械产品所需的主要原材料，如结构件、铸锻件等，其价格受钢材价格影响较大，钢材价格的波动对公司的生产成本存在较大影响长期股票。未来若钢材等上游原材料成本持续大幅上涨，将导致公司采购的各类原材料价格波动；若在短期内公司无法及时将新增成本向下游客户转移，将会对公司盈利能力产生不利影响。

3、部分结算模式下客户违约的回购风险

公司产品结算模式主要有全额付款、融资租赁、定向保兑仓和按揭贷款等长期股票。在保兑仓结算模式下，公司对经销商的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况下负有回购或担保义务；同时，在外部非关联方融资租赁机构作为出租人的融资租赁模式下，公司对承租人在无法支付租金的情况下亦负有回购或担保义务。报告期各期末，公司及所属子公司与银行、经销商合作开展的定向保兑仓业务（承兑）余额分别为6.18亿元、7.57亿元、8.01亿元及7.18亿元；负有回购或担保义务的融资租赁余额分别为25.48亿元、50.70亿元、62.43亿元及57.58亿元；负有回购义务的按揭贷款义务分别为0亿元、0亿元、0.03亿元及6.70亿元。若未来公司客户或经销商出现大范围违约，则公司需承担回购或担保义务，将对公司资金及经营业绩造成不利影响。

4、应收款项余额较高及未来发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为616,018.84万元、680,840.75万元、708,648.83万元及919,180.77万元，应收票据余额分别为19,195.08万元、16,163.74万元、35,611.85万元及32,937.61万元，应收款项融资余额分别为43,606.06万元、33,565.71万元、26,945.44万元及20,876.93万元，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额分别为826,259.27万元、901,416.75万元、810,525.76万元及874,466.10万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分别为43.70%、40.27%、38.64%和42.33%长期股票。

公司各期期末应收款项账面余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注长期应收款及应收账款金额较高及发生坏账的风险长期股票。

5、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为2,171,958.85万元、2,597,937.28万元、2,870,072.95万元和1,376,668.23万元，公司归属母公司股东的净利润分别为102,149.90万元、144,036.73万元、99,531.28万元和47,944.02万元，报告期内，公司业绩存在一定波动，最近一期归属母公司股东净利润同比下降45.71%长期股票。

上游原材料价格波动、行业竞争情况及下游市场需求对公司的经营业绩均存在较大的影响，若未来宏观环境发生重大变化、大宗产品价格上涨、下游固定资产投资放缓或者出现其他不利变化，均将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险长期股票。

6、净资产收益率下降的风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为9.15%、10.01%、5.08%长期股票。2022年以来，受整体宏观环境变化、行业周期性调整以及公司毛利率下滑等不利因素影响，公司净资产收益率水平有所下降，若未来盈利能力难以提升，存在公司扣非后的净资产收益率进一步下降的风险。

另一方面，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目建设期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，亦使公司存在发行后净资产收益率进一步下降的风险长期股票。

七、2022年第三季度财务报告披露事项

发行人已于2022年10月28日公告了2022年第三季度报告长期股票。截至2022年9月30日，发行人合并口径下的资产合计4,305,367.20万元，负债合计2,597,871.90万元，所有者权益合计1,707,495.30万元。2022年1-9月，发行人合并口径的营业收入2,003,363.22万元，归属于母公司所有者的净利润58,600.59万元。具体情参见深圳证券交易所网站相关公告。

第一节释义

在募集说明书摘要中长期股票，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

一、常用名词释义

二、专有名词释义

注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致长期股票。

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2022年4月27日经公司第九届董事会第三次会议审议通过；于2022年5月18日获得广西柳工集团有限公司出具的批复文件《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（柳工集复〔2022〕1号）；于2022年5月19日经公司2021年度股东大会审议通过长期股票。

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券已于2023年1月3日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2023年2月10日取得《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年长期股票。

（二）本次发行的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券长期股票。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币300,000万元长期股票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元长期股票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）长期股票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%，第六年3.00%，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）长期股票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息长期股票。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息长期股票。年利息的计算公式为：

I= B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率长期股票。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日长期股票。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日长期股票。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息长期股票。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担长期股票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）长期股票。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍长期股票。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格长期股票。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍长期股票。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为7.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值长期股票。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量长期股票。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量长期股票。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）长期股票。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）长期股票。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利长期股票。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）长期股票。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格长期股票。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决长期股票。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施长期股票。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算长期股票。

（2）修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息长期股票。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行长期股票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一年利息）赎回全部或部分未转股可转债长期股票。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债长期股票。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）长期股票。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算长期股票。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险长期股票。

公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权长期股票。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况长期股票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司长期股票。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权长期股票。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利长期股票。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）长期股票。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告长期股票。

13、转股年度有关股利的归属

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定长期股票。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）长期股票。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的本次发行可转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有柳工的股份数量按每股配售1.5374元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.015374张可转债长期股票。发行人现有总股本1,951,261,261股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,951,261,261股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约29,998,690张，约占本次发行的可转债总额30,000,000张的99.9956%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员就是否参与认购本次发行可转换公司债券作出如下承诺：

（1）控股股东柳工集团承诺：

“1、本公司确认长期股票，在本承诺出具之日前六个月内，本公司不存在直接或间接减持上市公司股票的情形；

2、本公司承诺将参与上市公司本次可转债发行的认购长期股票，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况、经国有资产监督管理部门备案的国有控股股东合理持股比例和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；

3、本公司承诺在认购本次可转债成功后长期股票，将严格遵守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；

4、本公司自愿作出本承诺函长期股票，并自愿接受本承诺函的约束，若本公司违反上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本公司因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求长期股票。”

（2）持股5%以上的其长期股票他股东招工服贸、双百基金承诺：

招工服贸承诺如下：

“本企业承诺将不参与上市公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与上市公司本次可转债的发行认购，本企业自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定长期股票。

本企业违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担由此产生的法律责任长期股票。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

双百基金承诺如下：